武汉华中科技大产业集团有限公司对所出资企业派出人员管理办法（暂行）

科产[2014]23号

    第一条  为健全和完善企业法人治理结构，进一步加强武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称集团公司）对所出资企业派出人员的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，特制定本办法。

    第二条  本办法所称“派出人员”是指集团公司根据《公司法》和《公司章程》行使股东权利，向所出资企业委派或推荐董事、监事及经营管理人员。包括但不限于：

    （一）向全资企业委派董事、监事及经营管理人员。

    （二）向控股、参股企业推荐的，经企业股东（大）会选举担任的董事、监事，以及经企业董事会聘任的经营管理人员。

    第三条  集团公司向全资企业委派董事、监事，并在所委派的董事、监事中指定董事长（或执行董事）和监事长；

    集团公司向控股企业推荐董事、监事，并提名董事长、监事长和总经理人选。

    第四条  派出人员在维护所任职企业合法权益的同时，应保障集团公司利益，执行集团公司决定，对集团公司负责并报告工作。

    第五条  派出人员的产生

    集团公司向所出资企业委派或推荐董事、监事及经营管理人员，由投资与资产管理部会同人力资源部在该企业股东（大）会或董事会召开前15个工作日提出人选方案。经相应的审批决策机构审议通过后，由集团公司向企业下达委派（决定）函或推荐函。

    由投资与资产管理部具体负责委派（决定）函或推荐函的起草和下发，并督促企业及时召开股东（大）会或董事会完成选举或聘任程序，在形成相应决议后30日内办理完成工商变更或备案登记手续。

    第六条  派出人员应具备下列任职条件：

    （一）自觉遵守国家法律法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

    （二）熟悉集团公司或所出任企业经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识。

    （三）身体健康，有足够的精力和能力来履行工作职责。

    第七条  企业股东（大）会、董事会完成选举或聘任后，集团公司与派出人员签署《派出人员履职责任承诺书》(见附件)，明确履职责任和义务。

    第八条  派出董事的职责

    （一）代表集团公司出席所任职企业的董事会，按照所任职企业章程规定的议事方式和表决程序，对企业章程所规定的各项事宜行使表决权。

    （二）董事会召开前15日，派出董事应就董事会所涉及重大决策事项提请集团公司审议，由业务部门受理后提交相应审批决策机构履行决策程序。

    派出董事在审议所任职企业重大决策事项时需提出自己的独立意见。一旦集团公司形成决定后，派出董事必须按照集团公司的决定出席企业董事会并行使表决权，及时将会议决议情况向集团公司汇报。若集团公司向企业派出多名董事时，应由担任企业董事长的人员作为向集团公司汇报和执行决定的主要责任人。

   企业重大决策事项包括但不限于以下内容：

    1.制定或修订企业发展战略规划；

    2.企业分立、合并、增加或减少注册资本、解散、破产；

    3.企业改制、上市，或者进行重大股权结构调整；

    4.企业计划实施的重大资产重组；

    5.企业的重大投资、借贷或担保行为；

    6.企业管理团队薪酬方案和技术骨干股权激励方案；

    7.企业的年度财务预算方案和决算报告；

    8.企业的利润分配方案；

    9.集团公司增（减）持企业股权或转让全部股权；

    10.派出董事认为有必要报告的其他重大事项。

    （三）派出董事对所任职企业的经营管理、董事会决议执行和落实情况进行检查，确保集团公司的利益。

    （四）派出董事定期向集团公司报告所任职企业的经营管理状况以及本人履职情况。

    第九条  派出监事职责

    （一）列席企业董事会会议，按照所任职企业章程规定的议事方式和表决程序，对企业重大经营管理活动和决策程序行使监督权和建议权。

    （二）检查所任职企业的财务状况，对董事、总经理和其他高管人员履行职务行为进行监督。当董事、总经理和其他高管人员的行为损害企业利益时，应提请其予以纠正，必要时向股东（大）会或集团公司报告，维护企业利益。

    （三）监事会召开之前应向集团公司报告会议议题，执行集团公司的决定，及时将会议决议情况向集团公司汇报。

    第十条  派出经营管理人员职责

    （一）履行《公司法》及所任职企业章程和岗位职责赋予经营管理人员的职责和义务。

    （二）执行所任职企业的股东（大）会、董事会决议。

    （三）完成所任职企业经营管理目标和任务，并保障集团公司利益。

    （四）定期或不定期向集团公司汇报企业经营管理工作。

    （五）协助集团公司业务部门对企业进行内部监管。

    第十一条  派出人员述职及考核

    派出人员中担任企业董事长、总经理的，需每半年以及在工作变动时向集团公司进行述职，包括在所任职企业的履职工作情况、集团公司权益情况、企业经营情况、对经营班子评价以及对所任职企业的管理建议等。

    集团公司每年底将组织有关业务部门对派出人员履职进行考核，派出人员需向集团公司提交履职工作年度报告，考核结果将作为对派出人员进行调整的参考依据。

    第十二条  派出人员薪酬管理

    派出人员在集团公司或所任职企业享受薪酬及福利待遇的，不得另在其他派出岗位享受薪酬及福利待遇。

    第十三条  有下列情况之一的，集团公司将按照本办法第五条规定更换所派出的董事、监事及经营管理人员。

    （一）因辞职、免职、届满、退休、工作岗位变动而不宜再继续担任职务的。

    （二）在相关会议上违背集团公司决定行使表决权的。

    （三）未经同意多次缺席所任职企业董（监）事会会议，无法正常履行董（监）事职责的。

    （四）违反国家法律法规和所任职企业章程规定的。

    第十四条  派出董事、监事应在出席所任职企业相关会议后10个工作日内，将会议资料提供给投资与资产管理部。

    第十五条  2008年6月6日印发的《产业集团公司派出董（监）事暂行规定》（科产〔2008〕10号）予以废止。

    第十六条  本办法自下发之日起实施。

                       华中科技大产业集团有限公司

                               2014年12月29日